대법원 2022. 12. 16.자 2022그734 결정

2023. 2. 24. 12:34알풀 대법원 판례

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 오늘은 대법원 2022.12.16.자 2022그734 결정에 관한 내용입니다. 본 재구성은 판례의 이해를 돕기위한 것으로 판례 해석의 절대적 기준이 될 수 없음을 다시 한 번 알려드립니다. 그럼 시작하겠습니다.

대법원 2022. 12. 16.자 2022그734 결정

[주주총회소집허가]〈주주총회 소집청구의 적법성에 대한 사안〉[공2023상,254]

【판시사항】

[1] 상법 제366조 제1항에 따른 소수주주의 주주총회 소집청구에서 ‘이사회’와 ‘전자문서’의 의미

[2] 갑 주식회사의 소수주주인 을이 대표이사 병에게 2회에 걸쳐 발송한 임시주주총회 소집청구서가 폐문부재로 배달되지 않아 폐기 처리된 후, 을의 소송대리인이 같은 내용의 임시주주총회 소집청구서를 카카오톡 메시지로 발송하여 그 무렵 병이 이를 수신하였는데도 갑 회사가 임시주주총회 소집절차를 밟지 않자, 을이 법원에 주주총회 소집허가를 구한 사안에서, 대표이사인 병이 카카오톡 메시지를 통하여 임시주주총회 소집요구서를 제출받아 이를 확인한 이상, 을의 상법 제366조 제1항에 따른 임시주주총회의 소집청구는 적법하다고 한 사례

[알풀]

[1] "소수주주의 주주총회 소집청구"란 무엇인가? 상법 제366조 제1항에서 정한 소수주주의 주주총회 소집권을 행사하기 위해 필요한 '이사회'와 '전자문서'의 의미가 무엇인지에 대한 문제다.

[2] 소수주주인 을이 대표이사인 병에게 보낸 임시주주총회 소집청구서가 폐기 처리된 후, 을의 소송대리인이 같은 내용의 청구서를 카카오톡 메시지로 보내면서 병이 확인했음에도 회사가 소집 절차를 밟지 않았다. 을은 법원에 주주총회 소집허가를 구하였고, 대표이사인 병이 카카오톡 메시지를 통해 소집청구서를 확인한 것으로 밝혀졌다. 이 경우 을의 상법 제366조 제1항에 따른 임시주주총회 소집청구는 적법하다는 판례이다.

【결정요지】

[1] 상법 제366조 제1항에서 정한 소수주주는 회의의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출하는 방법으로 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다(상법 제366조 제1항). 이때 ‘이사회’는 원칙적으로 대표이사를 의미하고, 예외적으로 대표이사 없이 이사의 수가 1인 또는 2인인 소규모 회사의 경우에는 각 이사를 의미한다(상법 제383조 제6항). 한편 상법 제366조 제1항에서 정한 ‘전자문서’란 정보처리시스템에 의하여 전자적 형태로 작성·변환·송신·수신·저장된 정보를 의미하고, 이는 작성·변환·송신·수신·저장된 때의 형태 또는 그와 같이 재현될 수 있는 형태로 보존되어 있을 것을 전제로 그 내용을 열람할 수 있는 것이어야 하므로, 이와 같은 성질에 반하지 않는 한 전자우편은 물론 휴대전화 문자메시지·모바일 메시지 등까지 포함된다.

[2] 갑 주식회사의 소수주주인 을이 대표이사 병에게 2회에 걸쳐 발송한 임시주주총회 소집청구서가 폐문부재로 배달되지 않아 폐기 처리된 후, 을의 소송대리인이 같은 내용의 임시주주총회 소집청구서를 카카오톡 메시지로 발송하여 그 무렵 병이 이를 수신하였는데도 갑 회사가 임시주주총회 소집절차를 밟지 않자, 을이 법원에 주주총회 소집허가를 구한 사안에서, 대표이사인 병이 카카오톡 메시지를 통하여 임시주주총회 소집요구서를 제출받아 이를 확인한 이상, 을의 상법 제366조 제1항에 따른 임시주주총회의 소집청구는 적법하다고 한 사례.

[알풀]

소수주주는 회의의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출하여 임시주주총회를 소집할 수 있다는 것이 상법 제366조 제1항에 규정되어 있습니다. 이 때, 이사회는 원칙적으로 대표이사를 의미하며, 이사의 수가 1명 또는 2명인 소규모 회사의 경우에는 각 이사를 의미합니다(상법 제383조 제6항).

또한, '전자문서'란 정보처리시스템에 의해 전자적 형태로 작성, 변환, 송신, 수신, 저장된 정보를 의미합니다. 이는 작성, 변환, 송신, 수신, 저장된 때의 형태 또는 그와 같이 재현될 수 있는 형태로 보존되어 있을 것을 전제로 그 내용을 열람할 수 있는 것이어야 합니다. 따라서 전자우편을 비롯하여 휴대전화 문자 메시지, 모바일 메시지 등도 포함됩니다.

이와 관련하여, 가 주식회사의 소수주주인 을이 대표이사인 병에게 임시주주총회 소집청구서를 발송했지만, 폐문부재로 인해 배달되지 않아 폐기 처리된 후, 같은 내용의 임시주주총회 소집청구서를 카카오톡 메시지로 발송한 사례가 있습니다. 병은 이를 수신하였지만, 회사는 이를 절차에 따라 처리하지 않았습니다. 따라서 을은 법원에 주주총회 소집허가를 구한 후, 대표이사인 병이 카카오톡 메시지를 통해 임시주주총회 소집요구서를 제출받아 이를 확인한 이상, 을의 상법 제366조 제1항에 따른 임시주주총회 소집청구가 적법하다는 결론이 내려졌습니다.


(출처 : 대법원 2022. 12. 16.자 2022그734 결정 [주주총회소집허가] > 종합법률정보 판례)

 

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